德马科技(688360)：德马科技集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖请求的审理问询函的回复

  德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“德马科技”）收到贵所于 2023年 6月 29日下发的《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖请求的审理问询函》（上证科审（并购重组）〔2023〕6 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财政顾问”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“法律顾问”）、中审众环会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称“标的财物审计组织”）、北京华亚正信财物点评有限公司（以下简称“点评组织”）、中汇会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称“备考财政信息审理组织”）进行了仔细研讨和执行，并依照《问询函》的要求对所触及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审理。

  除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《德马科技集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖陈述书（草案）》（以下简称“《重组陈述书》”）中的释义具有相同寓意。

  本问询函回复中楷体加粗内容为触及在《重组陈述书》弥补发表或修正的内容，已在《重组陈述书》中以楷体加粗方法列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格算计数或许存在细小差异，均因核算进程中的四舍五入所构成。

  重组陈述书发表，（1）上市公司与标的公司归于同职业，且具有上下流联络。上市公司与标的公司在产品、技能、原资料收买、客户及商场开辟等方面具有协同效应；（2）上市公司的部分分拣设备产品运用标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、直线）买卖完结后，上市公司将结合标的公司的特色，在供给链办理、途径开辟、客户拓宽、质量操控等方面进一步整合。

  请公司阐明：标的公司产品、下流运用范畴及客户、中心技能及出产进程等与公司的差异与联络；标的公司产品在公司分拣设备中所起的效果，公司与标的公司的协作进程；收买标的公司的产品占同类收买的占比，公司后续是否首要向标的公司收买相关部件。

  请公司发表：（1）依照《上海证券买卖所上市公司严重财物重组审理规矩》第十六条的规矩要求，剖析本次买卖在下降本钱、产品事务开展、客户及商场开辟等方面的详细协同效应；（2）买卖完结后，公司拟在原资料收买、客户开辟、出售、技能产品研制等方面采纳的详细整合办法。

  一、标的公司产品、下流运用范畴及客户、中心技能及出产进程等与公司的差异与联络

  在智能物流配备产业链上，标的公司和公司的产品所在的环节不同，标的公司的产品归于中心部件，上市公司的产品和服务包含中心部件、关键设备和体系集成全产业链。在中心部件类产品中，标的公司与公司的中心部件类产品均首要为滚筒类部件产品，但详细类型不同，两边的滚筒类产品在功用等方面具有互补性。

  首要为直驱型电动滚筒和直线电 机。其间，电动滚筒自身是一种 永磁伺服外转子电机，筒体外壳 即电机转子，内部为磁铁、定子 铁芯等电机结构件，具有高速、 动态呼应快、操控精准度高、节 能等特色。

  包含运送辊筒和智能驱动单元。其 中，智能驱动单元首要由滚筒外壳、 内置直流电机及减速齿轮、驱动设备 组成，经过内置直流电机带动滚筒外 壳翻滚，具有低速、中大扭矩、极限 承重才干高级特色。

  向新能源、电商、快递、服装、医 药、新零售、智能制作等很多职业提 供自动化、数字化的智能物流全体解 决计划

  由上表可见，标的公司的产品归于公司产品中的一类——中心部件类，但与公司的部件类产品详细类型不同，在产品功用等方面具有互补性。经过本次并购，公司的滚筒产品类型愈加丰厚，可以满意绝大多数下流运用范畴的需求，进一步增强了公司的产品竞赛力。

  因为标的公司产品和公司产品在产业链上所在的环节决议两边的客户类型部分类似，又有所不同，标的公司的客户首要为运送分拣设备制作商，公司的客户包含运送分拣设备制作商、体系集成商以及终端用户。因为两边中心部件类产品详细类型和功用不同以及两边事务开展前史不同，两边下流运用范畴现在有重合也有不同，标的公司产品现在运用在快递物流、电商以及工厂等范畴，公司产品现在的运用范畴包含新能源、电商、快递物流、服装、医药、新零售、智能制作等很多范畴。

  因为公司和标的公司的首要产品部分类似又有差异，因此，公司和标的公司的中心技能有联络也有差异。两边中心技能的联络首要体现在：（1）标的公司的中心技能是环绕直驱型电动滚筒、直线电机等运送分拣中心部件的技能，公司的中心技能是“从中心软硬件到体系集成”的技能链条，除中心部件外还包含运送分拣设备和体系集成相关的硬件、软件、操控驱动技能以及机器人技能等；（2）两边均有滚筒类产品，但详细类型不同，然后两边滚筒类产品相关的技能不同。上市公司首要包含运送辊筒和智能驱动单元，其间，运送辊筒无动力，不含驱动和操控设备，由外置电机带动翻滚；智能驱动单元首要由滚筒外壳、内置直流电机及减速齿轮、驱动设备组成，经过内置直流电机带动滚筒外壳翻滚。标的公司电动滚筒运用直驱型电机技能，电动滚筒自身是一种永磁伺服外转子电机，筒体外壳即电机转子，内部为磁铁、定子铁芯等电机结构件，由驱动器对其翻滚进行精准操控。

  公司的产品和服务包含物流运送分拣中心部件、关键设备和体系集成处理计划，具有“从中心软硬件到体系集成”的完好技能链条，构成了包含运送分拣技能、驱动技能、机器人技能和软件技能等中心技能。到 2022年 12月 31日，公司取得了 359项专利和 35项软件著作权，其间发明专利 26项。公司的首要中心技能如下：

  标的公司的首要产品为电动滚筒及驱动器、直线电机等物流配备中心部件，还包含节能电机和风机等，中心技能包含电机规划技能、驱动和操控软件规划技能、电机工艺技能、先进的自动化检测技能。到 2023年 5月 31日，标的公司取得了 52项专利和 4项软件著作权，其间发明专利 5项。标的公司的首要中心技能如下：

  根据客户需求进行产品选型、规划，经过机加工和设备等首要工艺流程完 成产品加工

  ①规划规划：用内部开发的信息化体系对设备模块进行选型，树立配备仿 真模型，并进行功用方针模仿测验；②硬件制作：机械加工、机械和电气 设备、精度检测等工序；③操控软件规划；④现场施行：在项目施行现场 进行设备、调试和查验

  ①电机制作：作为一种永磁伺服外转子电机，出产进程包含定子组件、转 筒组件的加工和设备以及电机的全体设备等，其间，定子组件的绕线为核 心工序；②驱动和操控软件规划：根据客户的运用场景需求进行规划；③ 驱动器制作：出产进程首要包含 SMT（外表贴装）、DIP（插件）及 FA （终究设备）三道工序

  出产进程包含定子组件、机架组件的加工和设备以及电机的全体设备，其 中，定子组件的绕线和嵌线为中心工序。

  公司和标的公司首要产品出产进程均包含硬件制作、操控软件规划。两边因为详细产品不同，出产进程有所不同，详细体现在：（1）硬件制作的进程不同，公司中心部件以及设备类产品的硬件制作首要包含机加工、设备等工序，而标的公司的首要产品作为各种类型的电机，硬件制作进程首要包含定子组件、转筒组件或机架组件的加工和设备以及电机的全体设备；（2）操控软件规划不同，上市公司的操控软件系对物流运送分拣设备或体系全体运转的操控，标的公司的操控软件系对电动滚筒这一中心部件运转的操控。

  二、标的公司产品在公司分拣设备中所起的效果，公司与标的公司的协作进程；收买标的公司的产品占同类收买的占比，公司后续是否首要向标的公司收买相关部件

  公司向标的公司收买的产品首要包含电动滚筒及其驱动器、直线电机，其间电动滚筒包含低压伺服电动滚筒、摆轮分拣机用滚筒等不同类型，首要用于公司制作的穿插带式分拣机和摆轮分拣机上。标的公司的产品在公司的上述分 拣设备中起到驱动和传动的效果。 1、标的公司的电动滚筒、直线电机在公司穿插带式分拣机的运用和效果 公司的穿插带式分拣机主体部分一般由数百个带式运送小车串行联接而成， 运送小车载着包裹，沿环形轨迹进行循环运动，当包裹运转至对应的下件格口 时，运送小车则发动与轨迹笔直方向的传动，将包裹传送到对应的下件格口， 然后完结分拣。直线电机系驱动带式运送小车沿环形轨迹运转的设备，数十个 直线电机置于环形轨迹内，经过磁力效果驱动轨迹上方的运送小车沿环形轨迹 高速循环运动。电动滚筒是运送小车的中心部件，使运送小车完结与轨迹笔直 方向运送的传动设备，运送小车由电动滚筒和皮带、机架和行走轮等组成，其 中电动滚筒翻滚带动皮带传动，可以使运送小车完结与轨迹笔直方向的传动， 然后将货品运送至下件格口。 标的公司的电动滚筒和直线电机在公司穿插带式分拣机的运用状况如下图 所示： 标的公司的产品运用于公司穿插带式分拣机的首要系低压伺服电动滚筒及其驱动器和直线电机。直线电机置于分拣机的环形轨迹内，是穿插带式分拣机的驱动设备，运用电磁效果，选用非触摸方法驱动分拣机上的带式运送小车沿环形轨迹循环运动。低压伺服电动滚筒是分拣机中带式运送小车的首要部件，起驱动和传动效果，电动滚筒翻滚带动皮带传动，然后完结与轨迹笔直方向的运送。

  公司的摆轮分拣机是模块化规划的单机设备，可以在物流运送分拣线上的 恣意节点敏捷进行布置，将运送主线上的货品快速、精确的分流到指定方位。 摆轮分拣机由摆轮滚筒、摇摆设备等部分组成，经过摇摆设备操控摆轮的摆转 视点，改动货品的运送方向和途径，并经过摆轮滚筒的翻滚完结货品运送，从 而完结货品分拣。 公司摆轮分拣机首要结构以及标的公司的电动滚筒运用状况如下图所示： 标的公司的产品运用于公司摆轮分拣机的首要系摆轮滚筒。摆轮滚筒是分拣机中的驱动和传动部件，摆轮滚筒的翻滚完结货品运送功用。

  公司自 2020年开端收买标的公司及其前身公司的产品，两边树立协作的布景系：公司 2019年开端制作和出售穿插带分拣机，并不断对该类设备的质量进行改进进步；直驱型电动滚筒和直线电机是穿插带分拣机的部件，标的公司及前身公司其时已经是国内直驱型电动滚筒和直线电机的首要制作商之一，具有必定的知名度和杰出的口碑，公司经过对不同供货商的产品和技能进行比照和点评，标的公司的产品质量较高，因此，公司自 2020年开端向标的公司进行收买且作为该类部件的首要供货商。

  两边协作进程中保持安稳的协作联络，到本回复出具日，两边协作中不存在胶葛。公司日常向标的公司的收买进程系：公司根据分拣设备出产计划和技能要求向标的公司提出收买需求，两边签定收买订单后，标的公司根据订单要求组织出产，并根据公司的交货时刻要求进行发货，公司收到货品后进行查验入库。

  （三）收买标的公司的产品占同类收买的占比，公司后续首要向标的公司收买相关部件

  陈述期内，上市公司向标的公司首要收买直驱型电动滚筒、直线月的收买金额（不含税）别离为 668.82万元、343.52 万元和 147.74 万元，占上市公司收买同类产品总额的份额别离为99.12%、90.35%和 97.61%。

  标的公司是上市公司直驱型电动滚筒和直线电机的主供货商，上市公司后续该类部件的收买首要向标的公司收买。

  三、依照《上海证券买卖所上市公司严重财物重组审理规矩》第十六条的规矩要求，剖析本次买卖在下降本钱、产品事务开展、客户及商场开辟等方面的详细协同效应

  公司已在重组陈述书“第一节 本次买卖概略”之“一、本次买卖的布景、意图和协同效应”之“（三）本次买卖标的公司的科创特色及与上市公司主营事务的协同效应”之“4、上市公司与标的公司具有协同性”弥补发表如下： “…

  上市公司和标的公司的部件类产品在技能和产品上具有互补性，两边结合可以满意滚筒类部件绝大多数下流商场运用需求，上市公司经过本次买卖可以进一步把握中心部件的直驱型电机中心技能、驱动及操控技能，有利于推进智能物流配备中心部件、关键设备、体系集成整条产业链的技能和产品立异，加快产品迭代晋级。上市公司的产品包含物流运送分拣中心部件、关键设备和体系集成处理计划整个产业链，中心技能包含从中心软硬件到体系集成完好技能链条，公司设有研讨先进物流配备和技能的专业研讨院，包含人工智能、物联网、机器视觉、软件、光学、机械、电子、操控及自动化等多个专业范畴，并具有体系规划规划和集成、机械规划和制作、软件开发、新能源等方面的研制团队。标的公司的产品首要为物流运送分拣设备中心部件，把握先进的直驱型电机技能、驱动及操控技能，与公司的中心部件产品在技能、功用等方面具有互补性，标的公司的中心技能包含电机、电机操控、通讯、软件等多个专业范畴，并具有具有深沉专业根底的电机、驱动和操控、软件等方面的研制团队。

  上市公司和标的公司的部件类产品在功用特色和运用上具有互补性，两边产品结合可以满意滚筒类部件绝大多数下流商场运用需求，两边的中心技能和产品运用经历相结合，可以立异性的将先进技能拓宽到新的运用范畴，然后加快物流配备中心部件的立异和迭代晋级。上市公司的部件类产品首要包含运送辊筒和智能驱动单元，其间智能驱动单元具有低速、中大扭矩、极限承重才干高级特色，广泛运用于新能源、电商、服装、医药、新零售、智能制作等很多范畴。标的公司的部件类产品首要包含直驱型电动滚筒和直线电机，其间，直驱型电动滚筒具有高速、动态呼应快、操控精准度高、节能等特色，可以完结急加快、急减速，是快递范畴运送分拣设备首要运用的滚筒类型，此外还运用于电商、工厂等范畴的分拣设备。两边的中心技能和产品运用经历相结合，可以推进先进的直驱型电动滚筒和直线电机等各项技能快速拓宽到新的运用范畴，推进产品不断立异，然后满意下流各职业各客户未被满意的需求、未处理的痛点问题或许潜在的产品晋级换代需求。

  上市公司经过本次买卖取得智能物流配备中心部件上的先进技能，可以推进公司物流配备和体系的智能化、数字化开展速度，推进物流配备和体系的立异和迭代晋级。跟着各类新技能的快速开展，物流配备职业正朝着智能化和数字化方向快速开展，公司紧跟职业开展趋势，活跃加大智能化和数字化技能在公司的物流设备和体系中进行运用研制。标的公司在智能物流中心部件上的驱动和操控中心技能，为物流设备和体系数字化、智能化开展供给了根底数据上的技能支持，关于公司推进物流设备和体系智能化和数字化开展具有重要推进效果，有利于公司物流配备和体系的立异和迭代晋级。

  （4）上市公司与标的公司在资料收买方面构成协同效应，上市公司因本次买卖可以下降本钱

  上市公司的首要产品及服务包含中心部件、关键设备、智能物流体系等产品。标的公司的首要产品归于中心部件类，首要包含直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机等。上市公司的部分分拣设备产品运用标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、直线 月，上市公司及其全资子公司上海力固智能技能有限公司对标的公司的收买金额别离为668.82万元、343.52万元和147.74 万元。本次买卖后，标的公司成为上市公司的子公司，可以下降上市公司的对外收买本钱。

  上市公司的部件类产品与标的公司的滚筒产品均归于滚筒类，两边部分对外收买的资料，对方具有该部分资料的自有产能，未来可以经过定制化开发和扩展产能，在资料收买方面构成协同效应。上市公司的智能驱动单元产品对外收买驱动卡，标的公司具有驱动卡自有产能；标的公司对外收买部分滚筒外壳，上市公司具有相关自有产能；未来经过定制化开发和扩展产能，两边可以运用对方的自有产能，在资料收买方面构成协同效应。

  本次买卖有利于公司扩展产品和服务在快递物流等商场的运用，增强在该商场的竞赛优势；一起，有利于充沛运用公司广泛的下流商场和客户资源以及海外出售和服务网络，充沛开掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，进步公司的出售规划。

  上市公司经过 20 多年的开展，堆集了广泛的下流运用范畴和客户资源，并在国外商场树立了全球化的出售和服务网络。上市公司现在在电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制作等很多范畴堆集了丰厚的客户资源；一起，在国外商场，公司已在罗马尼亚、 澳大利亚等地树立分支组织并树立本地化运营团队，在印度、越南、巴西、日本等国家和区域树立了营销服务中心，公司还在欧洲、北美、南美及东南亚区域有协作的当地企业进行出售和服务。标的公司在快递物流职业堆集了很多优质客户，产品广泛运用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。本次买卖不会对标的公司现有客户资源带来严重晦气影响，标的公司首要客户大多是快递物流职业的首要设备制作商或一起为体系集成商，首要客户的事务中来自快递范畴的收入占比较高，而上市公司的首要客户涣散在新能源、电商、快递、服装、医药、新零售、智能制作等很多职业，下流运用范畴比较涣散，单一范畴的收入占比不高，在快递范畴与其他设备制作商或集成商的竞赛较小。本次买卖完结后，将标的公司杰出的技能优势和产品优势与上市公司广泛的商场和客户资源以及国外商场出售服务网络相结合，在出售方面构成协同效应，可以进步公司的出售规划。”

  四、买卖完结后，公司拟在原资料收买、客户开辟、出售、技能产品研制等方面采纳的详细整合办法

  公司已在重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“五、本次买卖对上市公司未来开展前景影响”之“（一）上市公司对标的公司的整合计划”之“1、事务整合”弥补发表如下：

  一方面，公司将结合莫安迪的特色，在供给链办理、途径开辟、客户拓宽、质量操控等方面进一步交融，发挥两边各自的优势；另一方面，上市公司将把莫安迪的开展规划归入上市公司全体开展规划中，充沛整合两边在物流运送分拣配备等范畴的现有资源，在商场开辟、客户资源、事务信息等方面充沛同享，完结全体及各方平衡、有序、健康的开展。公司在原资料收买、客户开辟、出售、技能产品研制方面采纳的详细整合办法如下：

  公司首要收买资料包含单机、电气元件、金属资料、以及其他机械零部件等，标的公司首要收买资料包含电子类、金属加工件、磁铁等，两边对外收买的资猜中，部分对外收买的资料对方具有自有产能（如滚筒外壳、驱动卡等），部分对外收买的资料两边重合（如金属资料、电子类等）。

  本次买卖完结后，两边将发挥在资料收买方面的协同效应，下降归纳收买本钱，详细办法包含：（1）关于对方具有自有产能的资料，如滚筒外壳、驱动卡等，在满意出产需求的状况下，充沛运用两边的自有产能进行自产，然后下降对外收买本钱；（2）关于两边重合的对外收买资料，如金属资料、电子类等，对两边原有的资料供货商进行归纳点评、统一办理和查核，对两边的收买需求进行会集收买，保证资料供给，下降对外收买本钱。

  上市公司堆集了广泛的下流运用范畴和客户资源，并在国外商场树立了全球化的出售和服务网络。标的公司在快递物流职业堆集了很多优质客户，在电商、工厂等运用范畴也堆集了如京东等优质的终端用户。

  本次买卖完结后，两边将充沛发挥在客户开辟和出售方面的协同效应，充沛运用两边现有的客户资源和营销服务网络，将标的公司杰出的技能优势和产品优势与上市公司广泛的商场和客户资源以及国外商场出售服务网络相结合，为客户供给愈加多样化的产品和服务，使标的公司产品快速扩展商场出售规划，然后为上市公司股东发明更大报答。本次买卖完结后，公司在客户开辟和出售方面的详细整合办法包含：（1）同享公司在电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制作等很多范畴堆集的客户资源，经过两边在出售方面的联合营销，充沛开掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，快速拓宽标的公司产品在下流商场各个范畴的出售。（2）同享公司在国外商场树立的全球化的出售和服务网络和堆集的海外客户资源，同享堆集的海外商场信息和出售服务经历，大力推广标的公司产品在海外商场的运用和出售，快速开辟国际商场，进步标的公司产品的出售规划。

  本次买卖完结后，两边将充沛发挥在技能和产品方面的协同效应，加强两边的技能沟通，同享公司在下流商场各个范畴和国外各地商场堆集的产品需求信息，同享两边的研制经历和效果，同享研制设备、场所、条件和资源。一方面，运用两边的中心技能和产品开发经历和效果，彼此帮忙，加快两边的技能立异和新产品开发，推进技能和产品迭代。另一方面，充沛运用两边的中心技能、研制力气和在各个研讨范畴中的堆集，结合物流配备职业未来智能化、柔性化、节能等开展趋势，前瞻性地从智能物流配备的硬件到软件，从中心部件到体系处理计划，进行全体地、体系性地技能和产品研制和立异。”

  重组陈述书发表，本次买卖标的财物的买卖价格为 55,147.41万元，其间以发行股份和现金方法付出各占 50%。

  请公司阐明：结合公司财政状况、现金付出组织等剖析公司现金付出才干，以及现金对价付出对公司财政状况及运营的影响。

  除本次买卖外，上市公司短期内无其他严重出资计划及资金组织，相关资金首要用于日常运营。到 2023年 5月 31日，考虑上市公司近期货币资金需求、其他融资才干等要素，上市公司可筹集分配的资金量测算如下： 单位：万元

  如上表所示，上市公司可灵敏运用的货币资金算计 9,925.88 万元，一起上市公司信誉记载杰出，银行融资途径疏通，已同意随时可动用的银行授信额度42,277.35 万元，拟经过请求银行并购借款 28,000.00 万元，可以彻底掩盖本次买卖现金对价 27,573.71 万元。此外，上市公司 2022 年度运营活动发生的现金流量净额别离为 14,906.29万元，上市公司盈余才干杰出，运营现金流较好，可认为本次买卖供给进一步的资金保证。标的公司 2022年度归归于母公司所有者的净赢利和运营活动发生的现金流量净额别离为 5,936.54万元和 10,102.35万元，本次买卖完结后，根据标的公司的盈余才干和与上市公司的协同效应，估计上市公司的盈余才干和运营现金流状况将进一步增强。

  本次买卖的现金付出总额为 27,573.71万元，买卖两边约好采纳分期付出方法，上市公司拟在 2026年及之前分 4次进行付出，上市公司的资金状况、盈余才干、银行授信状况可以掩盖各期应付出的现金对价。两边约好现金对价分期付出详细状况如下：（1）在标的财物交割日起 30 个工作日内或各方洽谈的其他时刻付出本次买卖现金对价的 43%；（2）在 2023 年度完毕并由上市公司延聘的会计师就标的公司业绩完结状况出具专项审理陈述后 2 个月内付出现金对价的 17%；（3）在 2024 年度完毕并由会计师就标的公司业绩完结状况出具专项审理陈述后 2个月内付出现金对价的 17%；（4）在 2025年度完毕并由会计师就标的公司业绩完结状况及减值测验出具专项审理陈述后 2 个月内付出现金对价的 23%。因此，按上述约好，上市公司拟在 2026 年及之前分 4 次各付出11,856.70万元、4,687.53万元、4,687.53万元和 6,341.95万元现金对价。

  综上，本次买卖的现金付出总额为 27,573.71万元，两边约好采纳分期付出方法，上市公司拟在 2026年及之前分 4次进行付出；上市公司到 2023年 5月 31日可灵敏运用的货币资金、可动用的银行授信额度以及拟经过请求银行并购借款可以彻底掩盖本次买卖现金对价；一起，上市公司和标的公司的盈余才干、运营现金流状况较好，本次买卖完结后跟着协同效应的发挥，上市公司盈余才干和运营现金流状况将进一步增强；因此，上市公司有现金付出才干。

  不考虑并购借款发生的财政费用的影响，本次买卖完结后上市公司首要财政数据、财政方针的变化状况如下：

  如上表所示，到 2023年 5月 31日，上市公司财物负债率为 41.93%，具有较大的融资潜力。根据备考财政报表，假定上市公司运用自有资金付出本次买卖的现金对价并计入活动负债的前提下，本次买卖完结后上市公司财物负债率仅进步为 46.41%，仍具有较大的融资潜力。一起本次买卖将明显进步上市公司的财物规划和盈余才干，进步上市公司财物质量、改进财政状况，增强上市公司继续运营才干及抗危险才干。

  按一年期的金融组织人民币借款基准利率 3.55%进行测算，上市公司为付出现金对价新增并购借款 28,000.00 万元需付出的年财政费用约 994.00 万元，占 2022年度上市公司备考净赢利 13,526.55万元的份额为 7.35%。

  综上，本次买卖现金对价采纳分期付出方法，上市公司现金流状况杰出，银行授信额度足够，上市公司具有现金对价付出的才干。本次买卖完结后上市公司盈余才干和运营现金流状况将进一步增强，本次现金对价付出不会对上市公司财政状况及运营构成严重晦气影响。

  本次买卖现金对价采纳分期付出方法，上市公司现金流状况杰出，银行授信额度足够，上市公司具有现金对价付出的才干。本次买卖完结后上市公司盈余才干和运营现金流状况将进一步增强，本次现金对价付出不会对上市公司财政状况及运营构成严重晦气影响。

  重组陈述书发表，（1）标的公司母公司净财物账面价值 12,025.33 万元，选用收益法点评值 55,147.41 万元，增值率 358.59%，标的公司静态市盈率10.27，低于同职业上市公司市盈率均值 49.14，与可比买卖事例市盈率 10.50根本可比；（2）收益法点评下，猜测期内（2023 年-2027 年）标的公司主营事务收入增加率别离为-2.13%、14.21%、21.36%、8.36%和 5.37%；（3）不同产品或事务的增加速度存在较大差异，其间滚筒及其驱动器增加相对缓慢，直线电机、节能电机和风机增速较快，猜测期初期每年增速别离超越 20%和 45%，首要原因系标的公司的新产品光电驱动滚筒及其驱动器、工业运送滚筒及其驱动器、永磁直线电机等估计逐渐进入高速增加阶段，节能电机相关产业政策进步相关产品需求；（4）标的公司猜测期内毛利率别离为 29.94%、29.24%、27.91%、26.62%、25.73%，低于陈述期内毛利率，首要原因系滚筒及其驱动器老练产品毛利率呈下降趋势，但直线电机、节能电机和风机毛利率呈上升趋势，与陈述期内毛利率下降的趋势不共同，首要原因系新产品功用较优、商场需求较大以及节能电机和风机收入上升导致的规划效应凸显。

  请公司发表：（1）同职业上市公司的可比性，标的公司市净率与之比照状况；（2）可比买卖事例的挑选根据、收买标的事务的可比性，标的公司点评增值率与之比照状况及差异原因。

  请公司阐明：（1）标的公司收入复合增速与智能物流职业增速、同职业上市公司增速、可比买卖事例猜测期内增速的整体可比性；（2）区别各类事务，阐明老练产品和新产品的收入猜测状况以及增速根据，现在公司各类新产品的开展，是否与点评猜测共同，相关新产品可以取得商场认可并快速增加的根据；（3）结合产业政策、商场需求、标的公司产品优势等，量化剖析节能电机和风机收入增速超越 45%的根据；（4）区别各类事务，阐明老练产品和新产品的毛利率猜测状况，毛利率变化是否与产品生命周期匹配；新产品永磁直线电机的功用优势以及商场需求大、毛利率高的根据，猜测期内节能电机和风机产能运用率状况，规划效应与毛利率升高的匹配性，与陈述期内毛利率下降不共同的原因；（5）结合陈述期内各类事务收入增速、在手订单和增量订单及其变化状况、存量订单和增量订单转化状况，阐明猜测期各类事务收入的可完结性。

  公司已在重组陈述书“第六节 标的财物点评状况”之“三、收益法点评状况”之“（四）折现率的确认”之“3、模型中各有关参数的确认”之“（1）可比公司的选取”弥补发表如下：

  在与标的公司处于同一职业的上市公司中，归纳考虑其企业规划、事务构成、运营方针、运营形式、运营阶段、财政数据等要素后，可比上市公司较少。

  本次选取主营事务包含物流配备、电机制作职业的上市公司作为可比公司，详细状况如下：

  电机及操控、光伏与储能、工 业互联网等，其间电机及操控 事务首要分为工业电机及驱 动、日用电机及操控及电动交 通

  工业驱动及操控电机占比 58.45%，微特电机及操控占比 21.61%，其他占比10.83%，电动 交通占比6.46%

  修建及家居电器电机占比 56.96%，起动机及发电机占比 21.21%，新能源轿车动力总成系 统占比17.62%

  步进体系类（开环步进驱动器、 开环步进电机、闭环步进驱动 器、闭环步进电机、一体式步进 电机等）占比47.89%，伺服体系 类（沟通伺服驱动器、沟通伺服 电机、低压伺服驱动器、低压伺 服电机、一体式伺服电机等）占 比30.03%，操控技能类（运动控 制器、运动操控卡、PLC、长途 IO 模块、人机界面、机器视觉 等）占比13.59%

  专心于以智能物流配备为载 体，交融 5G、大数据、人工智 能等先进技能，构建全流程 “物流+信息流”的智能制作 归纳计划

  智能物流仓储体系占比57.44%， 智能出产体系占比34.08%，机械 式立体泊车体系占比6.79%

  可比上市公司首要事务散布在电机制作及智能物流配备机体系范畴，将可比上市公司与标的公司主营事务与产品信息进行比照，可比上市公司首要产品与标的公司部分产品相关或类似。综上，上表 4 家可比上市公司在首要产品层面与标的公司具有可比性。

  标的公司首要运营场所坐落国内，其事务散布广泛，首要收入来历于国内商场，与可比上市公司所触及的运营区域规划类似。因此，可比上市公司在运营区域及收入来历区域等方面与标的公司具有可比性。

  因为可比公司与标的公司均归于附近职业且其主营产品也存在类似性，因此可比公司与标的公司受相同经济要素的影响，生长潜力的影响要素类似，该职业上市公司可以代表该职业企业的根本特性。因此，结合企业性质、生长潜力剖析可比公司与标的公司具有可比性。

  本次点评选取的 4 家可比上市公司本钱规划、运营规划、商场份额巨细不均，其估值区间可以代表职业各类型企业的估值水平及职业均匀估值水平，因此从样本选取的广泛性和可比公司的充沛性来剖析，可比公司挑选具有合理性，本次可比公司的挑选具有可比性。

  Beta 系数是衡量一种证券或一个出资组合相关于整体商场的动摇性的点评东西。T 查验是以沪深 300 为根底，衡量在点评基准日最近 24 个月的原始Beta和Beta标准偏差，反响了最近24个月股票价格离散程度状况，经过T查验的上市公司才干确定其Beta系数作为衡量个别和整体动摇水平的方针。

  本次点评对四家上市公司的股价动摇与 A 股商场的动摇均进行 T 查验，查验成果为经过，四家公司的股价动摇不存在大幅违背本钱商场动摇的状况。

  公司已在重组陈述书“第六节 标的财物点评状况”之“六、董事会对本次买卖标的点评合理性及定价公允性剖析”之“（六）本次买卖价格的公允性剖析”之“1、可比上市公司剖析”弥补发表如下：

  “选取主营事务包含物流配备、电机制作职业的上市公司作为可比公司，到点评基准日 2022年 12月 31日，估值状况如下：

  注 1：市盈率 PE=相关可比上市公司 2022年 12月 31日收盘价市值÷2022年扣非归母净赢利；市净率 PB=相关可比上市公司 2022 年 12 月 31 日收盘价市值÷2022 年归母净财物；

  注 2：江苏莫安迪许诺赢利市盈率=标的财物买卖总对价/2023年至 2025年均匀许诺净赢利；

  注 3：江苏莫安迪静态市盈率=标的财物买卖总对价/2022年扣非归母净赢利； 注4：江苏莫安迪静态市净率=标的财物买卖总对价/2022年归母净财物。

  本次买卖，标的公司 100%股权买卖对价 55,147.41万元，买卖对方 2023年至 2025年均匀许诺净赢利为 5,494.49万元，核算得均匀买卖市盈率 10.04倍，标的公司静态市盈率 10.27倍，低于职业可比上市公司均值及中位数。

  标的公司的市净率高于职业可比上市公司均匀水平和中位数，高于卧龙电驱、大洋电机和东杰智能三家可比公司，首要原因系：

  到 2022 年底，标的公司净财物水平远小于职业可比公司，详细状况如下：

  ①可比上市公司经过长时刻开展，堆集构成较多理财性质的财物，标的公司建立时刻较短，上述财物相对较小。

  ②可比上市公司上市后事务多元化开展，除物流配备或电机类事务外，还有较多的其他事务财物或对外股权出资（非兼并规划内），标的公司除物流配备和电机类事务外不存在其他事务，无对外股权出资（非兼并规划内）。卧龙电驱主营事务除电机及操控外还有光伏和储能事务，大洋电机主营事务除修建及家居电器电机外还有轿车零部件事务，该等事务均构成了较大的财物规划，一起，上述上市公司均有其他对外股权出资（非兼并规划内），事务包含房地产、新能源轿车、其他上市公司股份等。

  ③可比上市公司均有自有房产和土地，房子修建物和土地运用权在财物中占比较高，标的公司以租借厂房为主。

  ④可比上市公司在前史运营中均经过并购方法进行了扩张，然后构成了较大的商誉或无形财物，标的公司该类财物金额较小。

  卧龙电驱主营产品有高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及操控、电池、买卖，大洋电机主营产品为起动机及发电机、新能源轿车动力总成体系、磁性资料、轿车租借、修建及家居用电机，上述公司产品商场较为老练和安稳，毛利率和净财物收益率相对较低。

  东杰智能主营产品为智能出产体系、智能物流仓储体系、智能立体泊车体系，归于智能物流配备的制作和集成。标的公司的首要产品系智能物流配备中心部件。两边所在的物流配备职业环节不同，智能物流配备的制作和集成商场竞赛相对愈加剧烈，因此毛利率相对较低。

  标的公司主营事务为智能物流配备中心部件的研制、出产和出售，商场上同类产品其他供货商较少，标的公司是国内快递物流运送分拣范畴规划较大的中心部件制作企业，把握先进的直驱型电机技能、驱动及操控技能等智能物流配备中心部件的关键技能，故标的公司盈余才干较强，毛利率和净财物收益率较高。

  二、可比买卖事例的挑选根据、收买标的事务的可比性，标的公司点评增值率与之比照状况及差异原因

  近年来，物流配备职业买卖事例较少。初次申报时选取 2021年至今的买卖标的与物流大职业相关或与归于电机类产品的买卖作为可比买卖，选取的可比买卖事例包含：杭钢股份收买宁波紫达物流有限公司 51%股权、冰山冷热收买松下冷机体系（大连）有限公司 55%股权、昊志机电收买岳阳市显隆电机有限公司 20%股权、步科股份收买常州精纳电机有限公司 5%股权。上述买卖中，部分买卖不归于严重财物重组，发表的信息较少，部分买卖标的的主营事务与本次买卖存在必定差异。为了增强可比性和合理性，对可比买卖进行调整，首要调整包含：可比买卖的时刻规划调整为买卖完结后日在 2018年 1月 1日之后，标的财物所在职业调整为通用设备制作业，以取得标的财物的操控权为方针，构成发行股份购买财物或严重财物重组且不构成重组上市的买卖，以收益法点评成果作为点评定论等。

  公司已在重组陈述书“第六节 标的财物点评状况”之“六、董事会对本次买卖标的点评合理性及定价公允性剖析”之“（六）本次买卖价格的公允性剖析”之“2、可比买卖事例剖析”弥补发表如下：

  近几年上市公司发行股份购买财物和严重财物重组事例中，与标的公司在运营事务、规划、运营形式等多个要素类似的商场事例较少。

  ⑤ 上市公司人物为买方，买卖为发行股份购买财物或严重财物重组且不构成重组上市；