德马科技数据打架内控存漏 澳永居权实控人背警示函

  1月14日，浙江德马科技股份有限公司(以下简称“德马科技”)首发将上会。德马科技拟在上交所科创板公开发行人民币普通股不超过2141.92万股，占发行后总股本比例不低于25%。拟募集资金净额3.78亿元，用于“数字化车间建设项目”、“智能化输送分拣系统产业基地改造项目”、“新一代智能物流输送分拣系统研发项目”、“补充流动资金”。这次发行的保荐人是光大证券。

  2014年6月10日，德马科技在新三板挂牌;2017年11月24日，德马科技终止挂牌。

  挂牌新三板期间，德马科技因未按期披露2016年年报于2017年6月29日被股转公司出具警示函，德马科技董事长、董事会秘书亦被出具警示函。时任德马科技董事长即为现任董事长卓序，时任董秘即为现任董秘郭爱华。

  卓序系德马科技的实际控制人，这次发行前，直接或间接控制的德马科技股份比例为60.47%。卓序除任德马科技董事长外还兼任总经理，拥有澳大利亚永久居留权。

  德马科技于2017年6月29日在新三板补充披露2016年年度报告。中国经济网记者看出德马科技该年报净利数据与招股书披露的数据对不上。

  德马科技新三板年报显示，2016年德马科技盈利为1670.41万元，纯利润是2263.56万元。

  德马科技招股书则显示，2016年德马科技盈利为1030.63万元，纯利润是1774.80万元，与新三板数据分别差639.78万元、488.76万元。

  上交所首轮问询函问询德马科技在新三板信息公开披露违规的具体事项和原因，德马科技表示，因发行人在2017年初计划更换2016年度报告审计机构，并于2017年5月经股东大会审议通过更换审计机构事项，导致未能在2017年4月30日前完成2016年度报告审计及编制工作，为确保财务数据真实、准确，提高年报披露工作质量，发行人延期披露2016年年度报告。

  据德马科技招股书，德马科技还曾发生财务专员陈瑶挪用公司近134万元，后该员工被法院判处5年有期徒刑。

  针对财务专员挪用公司资金相关事项，上交所问询函要求德马科技说明发行人的内控制度是否建立完整并有效执行。

  德马科技回复称，报告期内，公司发生了财务专员挪用公司资金情况，出现该情况的根本原因系公司财务专员陈瑶利用担任发行人子公司德马工业应收账款会计职务之便，和公司应收账款核对不及时等问题而侵占了公司的票据。该事项系偶发事件，公司已对有关人员进行了处罚，对不规范的程序进行了整改。公司在原有内控制度的基础上完善了财务审批、信息沟通、岗位工作职责分离等内控流程，加大了与客户定时对账的频率，对业务人员也进行了相关财务知识的培训，公司对该事件的账务处理较为谨慎，已全额计提了坏账准备。上述不规范行为已得到了有效整改，且公司已运行至少一个完整会计年度。目前公司运作情况良好，不存在异常。

  据招股书披露，报告期内，德马科技业绩向上，但经营净现金流不稳定，2017年该数据为负数。2016年-2018年及2019年1-6月，德马科技营业收入分别是4.02亿元、6.05亿元、7.22亿元、3.09亿元。销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.55亿元、5.75亿元、7.10亿元、4.02亿元。

  同期，德马科技归属于母公司所有的净利润分别为1774.80万元、4105.40万元、5802.94万元、1418.73万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润分别为1348.49万元、3363.67万元、4943.78万元、761.33万元。经营活动产生的现金流量净额分别为3080.67万元、-852.72万元、5211.01万元和6673.73万元。

  德马科技的毛利率与A股同行业能够比上市公司平均毛利率水平差异不大。但与国际同行英特诺相比，德马科技毛利率水平远低，不足英特诺的7成。2016年-2018年及2019年1-6月，德马科技综合毛利率分别是29.01%、26.70%、27.75%、26.08%。A股同行业能够比上市公司平均毛利率分别是26.37%、27.34%、26.65%、24.24%。2016年-2018年，英特诺的毛利率分别是43.52%、41.36%、40.34%，同期德马科技毛利率仅为英特诺毛利率的66.66%、64.56%、68.79%。

  德马科技招股书称，公司产品构成与英特诺类似程度相比来说较高，但相对来说，英特诺是国际领先的输送分拣装备厂商，其品牌知名度高、客户资源更为优质、面向全球竞争，因此它的毛利率水平高于本公司。

  德马科技主要是做自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务。近三年一期，德马科技的前五大客户中，包括菜鸟、京东、顺丰、唯品会等知名互联网相关企业。

  德马科技拟在上交所科创板公开发行人民币普通股的数量不超过2141.92万股，占发行后总股本比例不低于25%。拟募集资金净额3.78亿元，其中5900万元用于“数字化车间建设项目”、1.42亿元用于“智能化输送分拣系统产业基地改造项目”、5651.33万元用于“新一代智能物流输送分拣系统研发项目”、1.2亿元用于“补充流动资金”。这次发行的保荐人是光大证券。

  德马科技本次科创板冲关选择第一套标准，即“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年纯利润是正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  本次发行前，德马投资直接持有德马科技3430.30万股股份，占股本总额的53.38%，为德马科技的控制股权的人。卓序持有德马投资79.60%的股权，此外，卓序通过担任创德投资执行事务合伙人间接控制德马科技7.0845%股份。卓序直接或间接控制的德马科技股份比例为60.47%，为德马科技的实际控制人。

  卓序，1960年10月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科学历。1988年12月至1997年10月任浙江双力集团电动滚筒厂经营厂长;1997年11月至2001年4月任湖州德马机械有限公司总经理;2001年4月至今，创立并就职于本公司，任董事长、总经理，现兼任湖州德马投资咨询有限公司执行董事、湖州力固管理咨询有限公司执行董事。

  2014年6月10日，德马科技在新三板挂牌;2017年11月24日，德马科技终止挂牌。

  挂牌新三板期间，德马科技因未按期披露2016年年报被股转公司出具警示函，德马科技董事长、董事会秘书亦被出具警示函。时任德马科技董事长即为现任董事长卓序，时任董秘即为现任董秘郭爱华。

  2017年6月30日，德马科技公告称，于2017年6月29日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息公开披露责任人采取自律监管措施的决定》(股转系统发[2017]428号)。

  该公告显示，截至2017年4月30日，德马科技未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露细则》(以下简称“《信息公开披露细则》”)第十一条之规定，构成信息公开披露违规,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第1.5条的相关规定。

  鉴于上述违规事实和情节，根据《信息公开披露细则》第四十七条及《业务规则》第1.4条、第6.1条的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对德马科技做出如下决定：对德马科技采取出具警示函的自律监管措施;对德马科技董事长、董事会秘书/信息公开披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。

  针对上述违反相关规定的行为，德马科技表示，公司及相关责任人向全体投资者致以最诚挚的歉意。公司将以此为戒，积极整改，严格按照全国股转公司相关业务规则及其他相关证券法律和法规履行信息公开披露义务，完善治理公司，诚实守信，规范运作，杜绝类似事件再次发生。公司将进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息公开披露和公司治理中遵守相关法律和法规和业务规则。

  德马科技于2017年6月29日补充披露2016年年度报告。中国经济网记者看出德马科技招股书披露的2016年净利数据和其在新三板年报披露的净利数据对不上。

  德马科技招股书显示，2016年德马科技盈利为1030.63万元，总利润，纯利润是1774.80万元。

  德马科技于新三板补充披露的2016年年报显示，2016年德马科技盈利为1670.41万元，纯利润是2263.56万元，与新三板数据分别差639.78万元、488.76万元。

  德马科技在回复上交所问询函关于在新三板信息公开披露违规的具体事项和原因时表示，因发行人在2017年初计划更换2016年度报告审计机构，并于2017年5月经股东大会审议通过更换审计机构事项，导致未能在2017年4月30日前完成2016年度报告审计及编制工作，为确保财务数据真实、准确，提高年报披露工作质量，发行人延期披露2016年年度报告。

  中国经济网记者发现，德马科技招股书显示，其在报告期内进行了差错更正，报告期内前期差错更正影响2016年资产合计1778.94万元，影响负担债务合计1408.91万元，影响股东权益合计370.03万元，影响净利润468.50万元。

  (1)德马科技签署的国有土地使用权出让合同中，政府给予公司享有工业园区用地规费减免，减免金额分别为887.39万元和353.99万元。公司在取得土地使用权时，按出让合同金额全部入账，对于减免部分，公司按土地使用年数的限制进行摊销。出于谨慎性考虑调整为按实际出资金额作为历史成本。

  (2)公司之实际控制人卓序2016年将持有18.02%的湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)(系本公司股东)股权于2016年5月23日分别转让给公司8位中高层员工，公司控制股权的人、实际控制人卓序向本公司和他的下属公司中高层员工股权转让适用《企业会计准则第11号——股份支付》，依据公司相关协议属于授予后立即可行权的事项，公司应根据授予日的股权公允市价和数量确认资本公积和成本费用575.82万元。

  (3)上海德马在2014年会计报表中收入重复入账477.35万元。导致2016年多计期初未分配利润477.35万元，应收账款558.50万元。因此调减2016年期初未分配利润477.35万元，同时调减应收账款558.50万元。

  (4)本公司及其子公司浙江德马工业设备有限公司在2016年会计报表中属于管理费用中的职工薪酬金额380.92万元，误计入主营业务成本中。因此2016年会计报表中调减主营业务成本380.92万元、调增管理费用380.92万元。

  据德马科技招股书（上会稿），德马科技员工陈瑶曾挪用公司资金近134万元，后被法院判处5年有期徒刑。

  2016年2月至2017年3月，德马科技财务专员陈瑶利用担任德马科技子公司德马工业会计职务之便，将公司7张客户支付的承兑汇票贴现后非法占为己有，涉及金额133.78万元。

  2017年4月，陈瑶主动到湖州市公安局吴兴区分局埭溪派出所投案，并如实供述上述犯罪事实。

  2018年5月，湖州市吴兴区人民法院判决陈瑶上述行为构成职务侵占罪，判处有期徒刑五年，并责令退赔违法所得。

  经法院判决后，陈瑶仍然无力支付全部欠款，考虑其名下没有资产可供执行，存在比较大回收风险，德马科技对陈瑶的相关欠款已于2017年度全额计提坏账准备，计提坏账金额121.78万元，占当期利润的2.97%，占比较小，不会对德马科技的生产经营产生重大不利影响。

  针对财务专员挪用公司资金相关事项，上交所问询函要求德马科技说明发行人的内控制度是否建立完整并有效执行。

  德马科技回复称，报告期内，公司发生了财务专员挪用公司资金情况，出现该情况的根本原因系公司财务专员陈瑶利用担任发行人子公司德马工业应收账款会计职务之便，和公司应收账款核对不及时等问题而侵占了公司的票据。该事项系偶发事件，公司已对有关人员进行了处罚，对不规范的程序进行了整改。公司在原有内控制度的基础上完善了财务审批、信息沟通、岗位工作职责分离等内控流程，加大了与客户定时对账的频率，对业务人员也进行了相关财务知识的培训，公司对该事件的账务处理较为谨慎，已全额计提了坏账准备。上述不规范行为已得到了有效整改，且公司已运行至少一个完整会计年度。目前公司运作情况良好，不存在异常。

  德马科技业绩向上，但经营净现金流不稳定，2017年该数据为负数。2016年-2018年及2019年1-6月，德马科技营业收入分别是4.02亿元、6.05亿元、7.22亿元、3.09亿元。销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.55亿元、5.75亿元、7.10亿元、4.02亿元。

  同期，德马科技归属于母公司所有的净利润分别为1774.80万元、4105.40万元、5802.94万元、1418.73万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润分别为1348.49万元、3363.67万元、4943.78万元、761.33万元。经营活动产生的现金流量净额分别为3080.67万元、-852.72万元、5211.01万元和6673.73万元。

  2016年-2018年，产品构成与德马科技类似程度相比来说较高的国际领先的输送分拣装备厂商英特诺的毛利率分别是43.52%、41.36%、40.34%，同期德马科技毛利率仅为英特诺毛利率的66.66%、64.56%、68.79%。

  英特诺集团是世界领先的物料输送解决方案供应商。英特诺成立于1959年，并于1997年在瑞士交易所上市。英特诺为系统集成商及原始设备制造商提供一系列基于平台的产品及服务，具体种类包括：滚筒、电动滚筒、输送机和分拣机以及动态仓储系统。

  德马科技招股书称，整体看来，公司毛利率水平与A股同行业能够比上市公司平均毛利率水平差异不大。同英特诺相比，公司毛利率水平低于英特诺。公司产品构成与英特诺类似程度相比来说较高，但相对来说，英特诺是国际领先的输送分拣装备厂商，其品牌知名度高、客户资源更为优质、面向全球竞争，因此它的毛利率水平高于本公司。

  德马科技招股书称，报告期内，公司应收账款余额增长根本原因为应收账款余额受到收入规模影响。2016-2018年，公司营业收入持续增长，年复合增长率为34.06%，收入规模的迅速增加导致了应收账款余额同趋势变化。2019年6月末应收账款金额较2018年末减少，系本期销售回款金额较多所致。

  2016年-2018年德马科学技术研发费用率均低于同行均值，2019年上半年高于同行均值。销售费用率方面，德马科技2016年不及同行，而2017年-2019年上半年的2年半均远超同行均值。

  德马科技招股书表示，报告期内，公司研发费用率与A股同行业能够比上市公司中等水准相比，总体处于行业中等水平，与英特诺比，公司研发费用率偏高，这还在于英特诺营业收入较高，造成研发费用率偏低。

  德马科技招股书表示，2017年8月21日，AltiumDesigner计算机软件著作权人奥腾有限公司向上海市文化市场行政执法总队投诉，德马科技全资子公司上海德马未经AltiumDesigner计算机软件著作权人许可，在生产经营场所的计算机内复制安装使用AltiumDesigner软件，请求责令停止侵犯权利的行为，追究侵权责任。

  2017年8月31日，上海市文化市场行政执法总队对上海德马办公场所进行现场检查，发现上海德马使用的5台计算机中有2台计算机中复制、安装和使用AltiumDesigner计算机软件，并没办法提供著作权人的授权许可使用证明。

  2017年10月，上海德马与著作权人的委托代理人签署了《和解协议书》，约定上海德马马上删除没有经过授权复制使用的AltiumDesigner软件，并承诺在2017年10月11日前签署合同采购3套正版AltiumDesigner单机版软件。

  2017年10月27日，上海市文化市场行政执法总队出具(沪总)版罚告字【2017】第0393号《行政处罚事先告知书》，认定上海德马未经软件著作权人奥腾有限公司许可，复制、安装、使用AltiumDesigner软件的行为，侵犯了《计算机软件保护条例》第八条第一款第(四)项规定的著作权人享有的权利，同时损害社会公共利益，应承担侵犯权利的行为的法律责任。鉴于上海德马在案发后能积极整改，购买了正版软件，获得了合法授权，取得了著作权人的谅解，减轻了违背法律规定的行为的危害后果和影响，具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项减轻处罚情形，应当依法减轻处罚，责令上海德马停止侵犯权利的行为并罚款13,200元。

  上海德马在案发后已积极整改，主动卸载侵权软件，并于2017年10月11日与著作权人的委托代理人就有关AltiumDesigner软件侵权事宜达成和解并签署《和解协议书》，并已经出资购买正版AltiumDesigner软件，取得了该软件的复制、安装和使用的权利，减轻了违背法律规定的行为的危害后果和影响，且上海德马亦按时足额缴纳了上述罚款。上述行政处罚案件罚款金额较小，且上海德马在案发后积极整改，购买了正版软件，获得了合法授权，取得了著作权人的谅解，并按时缴纳了罚款。因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人这次发行并上市构成实质性法律障碍。

  德马科技招股书（上会稿）披露，截至本招股说明书签署之日，德马科技尚未了结的重大(指案件标的在100万元以上)诉讼或仲裁案件共3起，其中1起为客户以产品质量瑕疵为由要求德马科技赔偿相应的损失，虽然客户诉求被法院驳回，但客户已提起上诉；另外2起为德马科技起诉客户追讨货款。

  (1)2017年10月，发行人与江苏北鸿实业有限公司签订《销售合同》，约定由发行人为江苏北鸿实业有限公司制作一批重力式货架滑道，合同总价款为42万元。2019年2月，江苏北鸿实业有限公司以发行人销售的产品存在质量瑕疵为由，向丹阳市人民法院提起诉讼，要求解除其和发行人签订的《销售合同》，并要求发行人返还货款及赔偿相应的损失共计267万元。江苏北鸿实业有限公司申请了财产保全，根据丹阳市人民法院于2019年2月29日下达的(2019)苏1181民初1816号《民事裁定书》，发行人已被冻结银行存款260万元。

  2019年8月13日，丹阳市人民法院就以上描述的案件作出“(2019)苏1181民初1816号”《民事判决书》，法院认为原告江苏北鸿实业有限公司主张的产品不符合技术协议要求缺乏依据，判决驳回原告的诉讼请求，案件受理费、保全费由原告负担。

  原告江苏北鸿实业有限公司已于2019年8月29日向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉。

  (2)因北京中邮创制机电技术有限公司拖欠发行人工程款，发行人于2004年11月向北京仲裁委员会提请仲裁，北京仲裁委员会于2005年2月下达《裁决书》，裁定北京中邮创制机电技术有限公司向发行人支付工程款、违约金及仲裁费合计229.16万元。此后，发行人向北京市海淀区人民法院申请强制执行，并执行到部分现金。因查找不到被执行人的其他财产，北京市海淀区人民法院于2005年12月下达《民事裁定书》，裁定执行程序终结。2006年10月，北京中邮创制机电技术有限公司被北京市工商行政管理局昌平分局吊销营业执照，但此后一直未清算。

  发行人于2018年6月向北京市昌平区人民法院提起诉讼，认为北京中邮创制机电技术有限公司的股东北京晨光创业投资有限公司及童燕平未履行清算管理义务，导致北京中邮创制机电技术有限公司无法清算，损害了发行人债权，要求北京晨光创业投资有限公司及童燕平支付发行人工程款227.28万元及相应利息。截至本招股说明书签署之日，北京市昌平区人民法院已立案受理，该案件正在审理过程中。

  (3)2014年11月，发行人与云南昆船第二机械有限公司签订《件烟输送系统商务合同》，约定由发行人向云南昆船第二机械有限公司供应输送设备及单机控制等设备产品，合同总价款为311万元。云南昆船第二机械有限公司已支付合同价款185.5万元，剩余款项还没完成支付。2018年12月，云南昆船第二机械有限公司申请破产清算并被云南省昆明市中级人民法院受理。发行人已根据云南省昆明市中级人民法院的《通知书》，填报《债权申报表》，申报债权(包括货款及违约金)141万元。

  2019年10月25日，云南省昆明市中级人民法院作出“(2018)云01破19号之二”《民事裁定书》，宣告云南昆船第二机械有限公司破产。

  2019年11月14日，发行人与昆明船舶设备集团有限公司签订“KCEJ债转第116号”《破产债权转让协议》，发行人将其对云南昆船第二机械有限公司所享有并经确认的破产债权140.36万元概括性出让给昆明船舶设备集团有限公司，转让价款为96.24万元。截至目前，发行人已收到破产债权转让价款96.24万元。

  据《每日经济新闻》，至招股书披露日，德马科技的前十大股东中，北京基石、上海斐昱、诸暨东、嘉兴斐君等均属于私募基金。

  早在2014年6月，德马科技就登陆了新三板，随后就开始做资本运作，通过增资扩股引入湖州创惠、北京基石等投资人。彼时德马科技及其实控人等还与投资人签订了相关增资扩股协议。

  2016年，德马科技以9.8元/股的价格，募集6000万元，公司注册资本金增加，并由此引入了上海斐昱等四名股东。2018年新三板摘牌后，德马科技又通过定向增发融资，以16元/股的价格募集资金5000万元，引入了诸暨东证、湖州全美两名投资者。

  记者注意到，后面入股的几名股东，同德马科技控制股权的人、实控人签订了股东协议，协议中就业绩承诺等进行了约定。

  在德马科技冲刺科创板之前，又与上述投资人签订了相关补充协议，此前的协议条款自动失效，对各方不再具有法律约束力。

  之后签订的补充协议是否依然存在业绩承诺等内容?7月3日，记者致电德马科技方面，工作人员称会通过邮件方式来进行回复，不过截止至发稿前，仍未获得相应回复。

  一位私募行业内人士表示，科创板的设立与注册制的实施为国内私募基金退出提供了新路径，为投资人开辟了科学技术创新企业上市后的新退出渠道。

  据《红周刊》，招股书披露，德马科技的经营业绩在2016年至2018年内变化是很明显的，除营收可以在一定程度上完成持续同比增长外，其净利润在经历2016年业绩大幅度地下跌后，连续两年实现业绩同比大幅度增长。然而记者在梳理德马科技科创板招股书时却发现，其近几年持续增长的营业收入数据若从财务勾稽角度分析，是有明显虚增嫌疑的，而若分析其经营成本与采购、库存数据时，也能发现其中的差异，进而让人对其采购数据的真实性产生怀疑。

  招股书披露，德马科技2018年营业收入有72166.24万元，从中剔除不需要仔细考虑增值税问题的外销收入11796.55万元之后，以5月1日为界，在此日期前按17%税率测算，在此后按16%税率测算增值税销项税额，则2018年的含税营业收入达到了82026.62万元。理论上，这一数据必然有相应规模的现金流量流入和应收账款等经营性债权的增长。可事实上，从财务勾稽角度分析，这一互相匹配的勾稽关系并不成立。

  2018年年末，德马科技财报中的应收票据及应收账款为24062.76万元，考虑到还有坏账准备2108.16万元，则应收款项的余额达到了26170.92万元，与期初相同项目合计金额对比，新增债权3553.65万元。以该数据与同期82026.62万元含税营业收入勾稽，明显少了78472.97万元。理论上，除了以应收款项走账的未收现营业收入之外，当期的合并现金流量表当中必然有78472.97万元现金流量流入才合理。

  然而在合并现金流量表中，2018年“销售商品、提供劳务收到的现金”并没这么多，仅流入了70979万元而已，与理论流入的78472.97万元现金流量少了7493.97万元。显然，如此大的差额是让人奇怪的，难道是其预收款项在结算过程中对现金流量、应收款项形成某一些程度上的抵销效果，即理论上2018年年末的预收款项相较期初金额出现了7493.97万元减少?

  事实上，2018年年末预收款项的余额为8449.76万元，相比上一年年末的余额8961.16万元而言，仅出现了511.40万元的减少，与理论减少值相比存在了6982.58万元的差额。如此的结果，不由让人怀疑其2018年的营收数据是存在虚增嫌疑的。

  不仅2018年营收数据存在可疑，且德马科技2017年的营业收入数据也是值得怀疑的。

  除了德马科技报告期内营业收入的真实性存在可疑外，若分析其经营成本与采购、库存数据之间的关系，也能发现有大额的差异，而这个差异实际上也是对营业收入数据存在异常的一项佐证。

  同样，德马科技的采购数据也是存在很大疑点的。招股书披露，2017年的含税采购总额为55798.68万元，相比同期“购买商品、接受劳务支付的现金”42414.38万元要多出13384.30万元，理论上，这将形成相应金额的债务新增的。

  可事实上，2017年年末应当支付的票据及应该支付的账款在新增7759.40万元的同时，预付款项也增长了494.23万元，综合看来，德马科技经营性债务只增长了7265.17万元而已，相比理论新增债务13384.30万元要少了6119.12万元。显然，2017年的采购数据是值得怀疑的。